概要：公司管理结构的焦点是股东利益最大化，在不断完善的公司管理结构中如何维护中小股东的利益沦为了修改后的公司法注目的重点之一。现代公司要逐步建构以股东为中心的利益机制，实施现行公司法中的涉及规定，通过设施制度的设计来完备中小股东利益维护的方式。

关键词：公司管理结构；公司法；中小股东利益维护 毕业论文网 http://www.lw54.com 希望投资兴业和完备公司管理是发展社会主义市场经济的最重要措施，公司管理结构的理想模式，实质上目的谋求公司内外各方利益的协商。公司管理结构设计的焦点乃是利益抗衡，在此基础上，如何容许大股东或经营者利用其优势地位侵犯中小股东的利益沦为了公司管理中被迫注目的课题。

毕业论文网 http://www.lw54.com 一、中小股东利益维护的必要性 　　既然公司要以确保股东利益为显然，那么对待公司股东就要一视同仁，无法因为所占到股份的差异而区别对待。相对于大股东而言，中小股东是弱势群体，公司法律制度应当为其获取内部法律救济手段和外部法律救济手段，如果适当救济机制没创建，那么中小股东的利益就不会受到伤害。将近几十年的实践中指出，我国的公司管理结构由于缺少培育还很不几乎，股东会由于消极参予和制度缺乏等原因经常出现了股东会的形骸化。股东会的起到无法有效地充分发挥，公司事务的决策权完全几乎被董事长、总裁或大股东所掌控，中小股东的投票权仅有仪在理论上不存在，大股东实质上操控了股东会，这一切都使中小股东的利益维护无从谈起。

自改革开放以来，我国的经济发展快速增长。但是，由于制度本身和实践中的缺位，作为市场上众多的中小股东的利益却无法获得有效地维护。毕竟，主要有： 　　(一)大股东与中小股东间的信息相当严重不平面 　　大股东往往掌控公司多方面的信息，在公司决策过程中往往起着决定性的起到，因而公司的运作更好的体现出有大股东的利益表达意见。中小股东虽然同为公司的所有者，但由于其力量薄弱，理解信息的渠道狭小，对信息的综合把触能力显著缺乏。

在一股一票的形式公平下，中小股东对未来信息的预测行事更加难以确定。毕业论文网 http://www.lw54.com 　　(二)资本市场的投资者结构不合理 　　证券市场上80％的投资者为自然人投资者，缺少成熟期的机构投资者，也就是说制约有限公司股东违规和侵犯不道德的专业投资机构不多，这就使有限公司股东有机可乘，中小股东的利益不易被褫夺。　　(三)大股东使用各种手段侵犯中小股东利益的现实状况 　　现实中大股东侵犯中小股东的利益方式多种多样，蓄意透露欺诈信息、操控利润、蓄意挪用上市公司资产、操控股价等都时有发生，中小股东投资公司的期望利益不仅无法构建，反而遭到更大的利益损失。

　　此外，资本市场法律法规不完备、执法人员不力、监督无法做到等因素，也是中小股东利益必须维护的最重要原因。以上这些制度和现实因素联合拒绝巾小股东利益维护机制的建构，呼唤完备的法律体系的经常出现。

　　二、公司法中的中小股东利益维护制度 　　(一)异议股东股份买入请求权制度 　　公司法第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以催促公司按照合理的价格并购其股权：公司倒数五年不向股东分配利润，而公司该五年倒数盈利，并且合乎本法规定的分配利润条件的；公司拆分、并存、出让主要财产的；公司章程规定的营业期限期满或者章程规定的其他退出事由经常出现，股东会会议通过决议章程使公司延续的。毕业论文网 http://www.lw54.com 　　(二)积累投票制度 　　积累投票制度的引入是公司法改动中的众多亮点。

积累投票制为美国公司法为强化小股东对公司的控制力而创设的投票表决制度，即在议会选举董事或监事场合，每一股享有与待选董事或监事数目非常的多个投票权时，容许股东把其投票表决票集中于投于一人名下。我国公司法第106条第1款规定：股东大会议会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实施积累投票制。这就在法律层面上具体了积累投票制的适用范围。

使用积累投票方法，当中小股东将其投票表决票集中于用于，就能构成充足的影响力，投票决定自己中意的董事。　　(三)强化股东的知情权 　　股东的知情权作为股权的内容，是股东参予公司运作的基本权利，是股东利益的屏障。虽然在1993年《公司法》中早已规定了股东有权查询股东会会议记录和公司的会计报告，但在实践中，股东查询股东会决议、理解公司运行状况的权利经常由于缺少制度确保而得到实行，并且查询的文件范围过窄，以欺诈信息愚弄中小股东的事件不断涌现。

因此在修改后的公司法中，强化股东的知情权出了中小股东利益保护措施的重要一环。　　(四)对利害关系股东投票权的容许回避 　　股东投票权回避，是所指当某一股东与股东火会辩论的决议事项有尤其的利害关系时，该股东或其代理人皆不得就其持有人的股份行使投票表决的制度。这项制度的成立促成公司的决议更为公正，避免资本被欺诈，对公司整体利益的维护是不利的。

由于我国一股坐大的现象十分相当严重，因此这一制度对我国上市公司管理及中小股东的维护具备最重要意义。毕业论文网 http://www.lw54.com 毕业论文网 http://www.lw54.com 毕业论文网 http://www.lw54.com (五)股东必要诉讼和衍生诉讼制度 　　公司法第153条规定：董事、高级管理人员违背法律、行政法规或者公司章程的规定，伤害股东利益的，股东可以向人民法院驳回诉讼。

这乃是股东必要诉讼制度在法律中的反映。尤其是对于中小股东来说，当公司的经营者通过其多数决对公司决议施加影响，必要侵害中小股东利益时，该制度之后彰显了中小股东的诉讼权利，出了中小股东谋求法律救济其利益的方式。

修改后的公司法拓展了既有的股东必要诉讼制度，不断扩大了诉讼的范围，不利于转变中小股东与大股东博弈论占优势的局面。　　我国公司法对股东衍生诉讼制度的主要内容是：一是股东衍生诉讼的原告资格，对于有限责任公司的股东，其驳回股东衍生诉讼没资格上的容许；对于股份有限公司的股东，只有倒数180日以上分开或者合计持有人公司1％以上股份的股东才有驳回股东衍生诉讼的资格；二是股东衍生诉讼的被告：我国股东衍生诉讼的适格被告不仅还包括董事、监事、高级管理人员、大股东等公司内部人员，也还包括任何侵害公司利益的公司以外的第三人；三是股东衍生诉讼的条件：为了避免个别股东欺诈诉权，充分发挥股东衍生诉讼的确实价值，股东在驳回股东衍生诉讼之前必需再行谋求公司的内部救济，只有公司机关拒绝接受或怠于驳回诉讼后，原告股东才可以驳回衍生诉讼。此前置程序需要增加不必要的诉讼，具备很强的可操作性。

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